OEMとは、さまざまな業界で契約されている業務形態のことです。OEM契約の概要は知っているものの、実際の契約方法を理解していないという人も少なくありません。この記事では、OEM契約書のポイントやライセンス契約との違い、メリットやデメリットなどを詳しく紹介します。OEMの実施を検討中の人は、ぜひ参考にしてください。
OEM契約とはなにか
OEM契約とは、他社のブランド製品の製造について取り交わす契約のことです。自社のブランド製品の製造を他社に外注した場合、受託側が完成させた製品に自社の商標やロゴを表示させて自社ブランドとして製品を販売することになります。
製造者と販売者が異なる製品が市場で販売されている理由は、OEM契約の締結により、製品が製造されているためです。
OEM契約とライセンス契約の違い
似た言葉にライセンス契約がありますが、OEM契約とはどのような違いがあるのでしょうか。
OEM契約は他社製品の製造を約束する契約
OEM契約では、製品の仕様などを決める権利は依頼主である委託側にあります。完成した製品の管理はもちろん、所有権も委託側に帰属します。OEM契約の内容の取り決めに関しては、受託側メーカーとの話し合いによって両者が合意した場合にのみ、契約の締結が可能です。つまり、基本的にOEM契約は、委託側に主導権がある契約と言えます。
ライセンス契約は知的財産権の利用を認める契約
ライセンス契約とは、所有者にライセンス料を支払う代わりに、その企業の開発技術やノウハウなどの知的財産権の利用許可をもらうための契約のことです。たとえば、特許技術や著作、商標などが含まれます。
受諾側は、ライセンス契約にもとづいたライセンス料と売り上げの一部をライセンス許諾側に支払うのが一般的です。また、製造時のリスクはすべて受諾側が責任を負わなければなりません。
OEM契約の委託側・受託側から見たメリットとデメリット
OEM契約の委託側、受託側のそれぞれの視点で見たメリットやデメリットを解説します。
委託側のメリット・デメリット
OEM契約は、委託側にとってどのようなメリットやデメリットがあるのでしょうか。
メリット
製品の製造には、初期投資費用や生産コストがかかります。OEM契約を締結した場合、委託側は、製品の製造にかかるこれらのコストを大幅に削減できるといったメリットが得られます。
また、製造に必要なリソースを開発やほかの業務にあてることで、人件費などの削減も可能です。自社で不足している技術や生産能力を受託側のノウハウで補うことができます。
デメリット
デメリットは、製造業務を受託側に全面的に任せることになるため、製品の生産技術やノウハウを自社で蓄積できないことです。また、自社製品のノウハウを外部に共有することになれば、ノウハウを得た受託メーカーが自社のライバル企業となる可能性も考えられます。
受託メーカーが類似した製品を販売することで市場競争が激しくなり、自社の収益率を低下させる恐れもあります。
受託側のメリット・デメリット
OEM契約によって、受託側が得られるメリットやデメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。
メリット
受託側のメリットは、増益も見込めることです。委託側からの安定した受注を受けられれば、生産量が増え、収益率のアップも期待できます。また、委託側のノウハウを吸収することで、自社における技術力の向上にもつながります。さらにOEM契約を長期で結ぶことができれば、受託側は安定した収益源の確保や技術力の底上げも可能です。
デメリット
OEM契約は、あくまでも他社のブランド製品を製造するだけであり、製品の販売まではかかわることはできません。そのため、自社ブランドの成長が遅れる可能性があります。また、自社の製造技術が外部に流出するリスクも考えられます。完成した製品に自社ブランドとしての付加価値をつけられないため、収益率が低くなる可能性もあります。
OEM契約書に記載するべきポイント
OEM契約書を作成する際に必要な記載項目について解説します。
製造する商品の仕様
OEMの契約書には、製造に関する「商品の仕様の項目」の記載が不可欠です。契約書に商品の仕様を記載すべき理由は、委託側と受託側の間で齟齬（そご）を生じさせないためです。齟齬が生じたまま、製品の製造が行われれば、契約後のトラブルを招きかねません。商品の仕様の取り決めを行う際は、図面や詳細な説明によって互いの認識を一致させる必要があります。
商品につける商標
商標（ブランド名）の取り扱いについても、契約書に明確に示しておくことが重要です。商標のデザインやサイズ、完成した製品に表示する位置などの詳細を決めておきましょう。商標について詳細を規定しなかった場合、委託側にとって想定外の製品ができあがっても、受託側にクレームはつけられません。契約書に明記していれば、完成品の不備を指摘できるのです。
危険負担
危険負担に関する取り決めも、OEM契約書に不可欠な要素の1つです。危険負担とは、製品が紛失したり破損したりした場合に、商品の対価を負担することです。委託側、受託側のどちらにも責任がないケースでは、どちらが負担するのか、どのプロセスまではどちらに責任があり、受託側の危険負担に該当する期日はいつまでなのかを具体的に決めておきましょう。
発注の保証
発注の保証の項目は、受託側の利益確保にかかわる重要な項目です。受託側は、自社で採算が取れる発注量を委託側から提示してもらう必要があります。同時に、発注時の最低量を決めておくことで、受託側の損失を最小限に抑えることが可能です。発注の保証の記載には、事前に委託側が発注計画や予測を受託側に示しておくことが重要です。
完成商品の検査に関する事項
完成商品の検査に関する事項に記載すべき項目として、「検査実施期限」や「検査方法」「合格の判断基準」などが挙げられます。検査実施期限は、納期から逆算して出した期限を設定しましょう。検査すべき内容は、仕様書のとおりに製造されているか、製品の規格や品質に問題はないかなどを盛り込んでおきます。
瑕疵担保責任に関する事項
瑕疵（かし）担保責任に関する取り決めも、OEM契約書に重要な項目です。瑕疵担保責任とは、検査の実施後に製品の欠陥や製造者側の過失が発見された場合の責任を問うことです。検査で発見できず、市場に出回ってしまった場合の損害賠償について取り決めを行います。瑕疵担保責任を追及できる内容の設定はもちろん、期間や費用についても具体的に記載できます。
製造物責任の負担に関する事項
製造物責任の負担に関する事項の項目も忘れずに記載しておくことが重要です。製造物責任とは、製品の欠陥により消費者に損害を与えた場合の責任のことです。一般的には、製品を販売する企業がその責任を問われます。
ただし、OEM契約においては販売先と製造先が異なるため、委託側だけでなく受託側の補償や協力についても契約書に定めておきましょう。
秘密保持の義務
OEM契約において、秘密保持の設定も不可欠です。秘密保持の義務を設けることで、製品の製造方法や技術などのノウハウや財務情報などの情報の外部流出を防げます。そのためには、秘密情報の定義付けや義務が生じる範囲を明確にしておく必要があります。
一般的には、秘密保持に適用されない情報に関する項目を設定し、これら以外のすべてを秘密保持の対象範囲とするケースが多いです。
再委託の可否
再委託の可否については、必要に応じて契約書に記載してください。再委託とは、受託側がさらに別の業者に委託する行為のことです。つまり、製品の製造が受託側の下請け業者に委託されることを指します。委託側が、技術力が低い業者への再委託を避けたい場合は、再委託を禁止する項目を忘れずに設けるようにしましょう。
解除に関する事項
万が一のトラブルに備えて、契約解除に関する項目もしっかり記載しておくことが重要です。具体的には、契約解除となるケースやその理由、契約解除にいたるまでの方法などについて、詳細に規定しておきます。契約解除に関する項目を契約書に記しておくことで、相手の企業が契約を守らなかった場合でも契約解除をスムーズに進められます。
損害賠償に関する事項
上記で、製造物責任や瑕疵担保責任について解説しましたが、これら以外に発生し得る損害賠償についての取り決めも必要です。損害賠償に関する事項として、損害賠償の範囲や責任が問われる理由などについて明記しておきます。責任の所在に関するグレーゾーンが存在しないように話し合いの席をもちましょう。
有効期限に関する事項
契約の有効期限に関する事項も、契約書に欠かせない項目の1つです。契約期間はもちろん、契約期間の満期を迎えた場合の具体的な内容についても設定する必要があります。たとえば、再び更新するのかどうかや、更新した場合は契約内容の追記や有効期限の変更はあるのかといった更新方法などについても、具体的に記載しておきましょう。
まとめ
OEM契約は、自社ブランドの製品の製造を他社に依頼する際に必要な契約です。委託側、受託側のそれぞれにメリットやデメリットがあるため、理解したうえで契約を締結する必要があります。
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